Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – składnik majątku osobistego czy wspólnego małżonków?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabywane przez jednego z małżonków mogą być obejmowane w zamian za wkłady pochodzące zarówno z majątku osobistego, jak i z majątku wspólnego małżonków. W przypadku gdy wkłady na pokrycie udziałów wnoszone są z majątku osobistego nie ma wątpliwości co do tego, komu przysługują uprawnienia majątkowe i korporacyjne wynikające z posiadania udziału w spółce. Inaczej  natomiast kształtuje się sytuacja w przypadku nabywania udziałów w zamian za składniki pochodzące z majątku wspólnego.

Kwestia przynależności tak objętego udziału do określonej masy majątkowej małżonków była dotychczas przedmiotem licznych dyskusji. W piśmiennictwie ukształtowało się w tym zakresie kilka rozbieżnych ze sobą stanowisk.

Ostatecznie w uchwale z dnia 7 lipca 2016 roku Sąd Najwyższy uznał, że jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku (link do orzeczenia). Tym samym Sąd Najwyższy potwierdził swe stanowisko wyrażone w orzeczeniu z dnia 20 maja 1999 roku (por. wyrok SN z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999/12/209).

Podkreślenia wymaga, że zgodnie z ukształtowanym stanowiskiem judykatury, mimo iż udział nabyty  przez jednego z małżonków za środki pochodzące z majątku wspólnego wchodzi w skład tego majątku, to jednak wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziału i to jemu przysługują wszelkie uprawnienia korporacyjne.